L’arrêt du 14 octobre 2026 impose un procès-verbal régulier pour autoriser la prime du gérant de SARL
Le versement d’une prime à un gérant de SARL expose la société à une demande de remboursement lorsqu’aucune autorisation régulière des associés ne peut être établie. Dans un arrêt du 14 octobre 2026, n° 25-12.466, la chambre commerciale de la Cour de cassation précise les conditions probatoires attachées à la fixation de la rémunération du gérant de SARL.
Sur quel fondement la prime exceptionnelle du gérant doit-elle être autorisée ?
La rémunération du dirigeant ne relève pas de sa libre détermination. Elle doit résulter des statuts ou d’une décision de la collectivité des associés. Cette exigence s’applique également aux primes exceptionnelles versées au gérant.
Dans l’affaire examinée, un co-gérant avait reçu une prime de bilan de 2 400 euros au titre de l’exercice 2014. Après sa démission, ses anciens associés en ont sollicité la restitution, au motif que le paiement n’avait pas été régulièrement autorisé.
La cour d’appel avait écarté cette demande. Elle s’était fondée sur la comptabilisation de la prime dans les comptes annuels ainsi que sur sa mention dans un procès-verbal d’assemblée générale préparé par le conseil juridique de la société.
Un procès-verbal irrégulier peut-il établir l’accord des associés ?
La Cour de cassation censure cette analyse sur le fondement des articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 du Code de commerce. Le document invoqué comportait une signature raturée et ne satisfaisait pas aux formalités légales.
L’autorisation de la rémunération ne peut être démontrée que par un procès-verbal régulièrement établi et signé. Ni l’inscription de la prime dans les comptes annuels ni la production d’un document irrégulier ne suffisent à prouver sa validation par les associés. À défaut d’une formalisation conforme, les sommes versées au dirigeant peuvent ainsi être contestées et faire l’objet d’une demande de remboursement.
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