Comment déterminer le délai d’action et la valeur des droits sociaux de l’héritier non agréé ?
Le décès d’un associé ne permet pas nécessairement à ses héritiers d’intégrer la société. Les statuts peuvent subordonner l’acquisition de la qualité d’associé à un agrément. Lorsque celui-ci est refusé, le remboursement des droits sociaux soulève alors des difficultés relatives au délai d’action et à la date de leur évaluation.
Par un arrêt du 16 septembre 2026, n° 24-22.763, la Cour de cassation apporte deux précisions sur les droits de l’héritier non agréé d’un associé de SAS.
Le délai quinquennal court à compter du dépôt du rapport d’expertise
La Cour de cassation énonce d’abord que l’action tendant au paiement de la valeur des droits sociaux, après leur estimation par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du Code civil, n’impose pas de solliciter préalablement l’annulation de la décision sociale ayant retenu une première valorisation.
Cette demande échappe donc à la prescription abrégée applicable aux actions en nullité des décisions sociales. Elle relève de la prescription quinquennale de droit commun instituée par l’article 2224 du Code civil.
Le point de départ de ce délai est fixé au dépôt du rapport d’expertise. Avant cette date, les héritiers ne disposent pas de l’évaluation arrêtée par l’expert et ne sont donc pas en mesure de chiffrer leur demande en paiement.
La valeur des droits sociaux est arrêtée à la date du décès
La Cour de cassation censure néanmoins l’arrêt d’appel concernant la date retenue pour déterminer la valeur des titres.
Elle rappelle que l’héritier non agréé ne devient pas associé. Il bénéficie uniquement d’une créance correspondant à la valeur des droits sociaux qui appartenaient au défunt.
Dès lors, en l’absence de stipulation statutaire fixant une méthode particulière de valorisation, les droits sociaux doivent être évalués au jour du décès de l’associé. Une date postérieure, même proche du remboursement des titres, ne peut être retenue.
Historique
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